董事会、董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者按照法令、行规或者中国证监会的设立的投资者机构能够搜集股东投票权。

　　第二百〇六条 本章程所称“以上”、“以内”，都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

　　公司的公积金不脚以填补以前年度吃亏的，正在按照前款提取公积金之前，该当先用昔时利润填补吃亏。

　　因换届改选或其他缘由需改换、补充董事时，公司董事会、零丁或归并持有公司刊行股份1％以上的股东，可提出董事候选人。

　　第八十五条 股东会审议提案时，不会对提案进行点窜，若变动，相关变动该当被视为一个新的提案，不克不及正在本次股东会长进行表决。

　　第二十条 公司或公司的子公司（包罗公司的从属企业）不以赠取、垫资、、告贷等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份供给财政赞帮，公司实施员工持股打算的除外。

　　（三）被收购上市公司董事会针对收购所做出的决策及采纳的办法；（四）法令、行规、中国证监会和本章程的其他事项。

　　公司填补吃亏和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分派，但本章程不按持股比例分派的除外。

　　第五十八条 股东会拟会商董事选发难项的，股东会通知中将充实披露董事候选人的细致材料，至多包罗以下内容！

　　第七十四条 召集人该当会议记实内容实正在、精确和完整。出席或列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议掌管人该当正在会议记实上签名。会议记实该当取现场出席股东的签名册及代办署理出席的委托书、收集及其他体例表决环境的无效材料一并保留，保留刻日不少于10年。

　　(九)决定聘用或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级办理人员，并决定其报答事项和惩事项；按照总裁的提名，决定聘用或者解聘公司副总裁、财政总监等高级办理人员，并决定其报答事项和惩事项。

　　董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存正在争议的，该当及时向提告状讼。正在做出撤销决议等判决或者裁定前，相关方该当施行股东会决议。

　　搜集股东投票权该当向被搜集人充实披露具体投票意向等消息。以有偿或者变相有偿的体例搜集股东投票权。除前提外，公司不得对搜集投票权提出最低持股比例。

　　股东会对提案进行表决时，该当由律师、股东代表配合担任计票、监票，决议的表决成果载入会议记实。

　　第一百七十五条 公司通知以专人送出的，由被送达人正在送达回执上签名（或盖印），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第七个工做日为送达日期；公司通知以通知布告体例送出的，第一次通知布告登载日为送达日期。

　　董事会分歧意召开姑且股东会，或者正在收到请求后10日内未做出反馈的，零丁或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会建议召开姑且股东会，并该当以书面形式向审计委员会提出请求。

　　(二)因贪污、行贿、侵犯财富、调用财富或者社会从义市场经济次序，被判罚，施行期满未逾5年，被宣布缓刑的，自缓刑期满之日起未逾2年；(三)担任破产清理的公司、企业的董事或者厂长、司理，对该公司、企业的破产负有小我义务的，自该公司、企业破产清理完结之日起未逾3年。

　　(六)单笔金额正在公司上年经审计净资产10%以上且50%以下的告贷，经董事会三分之二以上董事审议同意做出决议即可。单笔金额正在公司上年经审计净资产10%以下的告贷，授权公司董事长决定并签订相关文件。

　　第一百八十 公司分立前的债权由分立后的公司承担连带义务。可是，公司正在分立前取债务人就债权了债告竣的书面和谈还有商定的除外。

　　（一）按照法令、行规和其他相关，具备担任上市公司董事的资历；（二）合适本章程的性要求。

　　第一百九十 清理组该当自成立之日起10日内通知债务人，并于60日内正在《证券时报》或《上海证券报》或者国度企业信用消息公示系统通知布告。债务人该当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自通知布告之日起45日内，向清理组申报其债务。债务人申报债务，该当申明债务的相关事项，并供给证明材料。清理组该当对债务进行登记。正在申报债务期间，清理组不得对债务人进行了债。

　　第八十九条 股东会现场竣事时间不得早于收集或其他体例，会议掌管人该当颁布发表每一提案的表决环境和成果，并按照表决成果颁布发表提案能否通过。

　　(四)签订董事会主要文件和其他应由公司代表人签订的其他文件；(五)行使代表人的权柄。

　　第三十六条 董事、高级办理人员违反法令、行规或者本章程的，损害股东好处的，股东能够向提告状讼。

　　2018年2月6日，经公司2018年第一次姑且股东大会审议通过，公司向股权激励对象定向刊行本公司人平易近币A股通俗股股票2，550，000股，刊行后公司股份总数由725，147，460股变动为727，697，460股。

　　按照前款削减注册本钱的，不合用本章程第一百八十四条的，但该当自股东会做出削减注册本钱决议之日起三十日内正在《证券时报》或《上海证券报》上或者国度企业信用消息公示系统通知布告。

　　(四)正在公司控股股东、现实节制人的从属企业任职的人员及其配头、父母、后代；(五)取公司及其控股股东、现实节制人或者其各自的从属企业有严沉营业往来的人员，或者正在有严沉营业往来的单元及其控股股东、现实节制人任职的人员；(六)为公司及其控股股东、现实节制人或者其各自从属企业供给财政、法令、征询、保荐等办事的人员，包罗但不限于供给办事的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、正在演讲上签字的人员、合股人、董事、高级办理人员及次要担任人；(七)比来十二个月内已经具有第一项至第六项所列举景象的人员。

　　第一百一十八条 公司召开董事会按期会议和姑且会议，别离应于召开前10日和3日以专人送出、电子邮件、德律风等体例通知全体董事。如环境告急，需要尽快召开董事会姑且会议的，能够随时通过德律风或者其他口头体例发出会议通知，但召集人该当正在会议上做出申明。

　　除前款的景象外，召集人正在发出股东会通知通知布告后，不得点窜股东会通知中已列明的提案或添加新的提案。

　　第一百五十一条 公司高级办理人员该当履行职务，公司和全体股东的最大好处。公司高级办理人员因未能履行职务或诚信权利，给公司和社会股股东的好处形成损害的，该当依法承担补偿义务。

　　同次刊行的同类别股票，每股的刊行前提和价钱该当不异；认购人所认购的股份，每股该当领取不异价额。

　　(六)正在发生特大天然灾祸等不成抗力的告急环境下，对公司事务行使符律和公司好处的出格措置权，并正在过后向公司董事会和股东会演讲；(七)正在董事会闭会期间行使本章程第一百零九条第（二）、（十二）、（十四）项权柄。

　　他人公司权益，给公司形成丧失的，本条第一款的股东能够按照前两款的向提告状讼。

　　(二)不得将公司资金以其小我表面或者其他小我表面开立账户存储；(三)不得操纵权柄行贿或者收受其他不法收入。

　　第九十一条 会议掌管人若是对提交表决的决议成果有任何思疑，能够对所投票数组织点票；若是会议掌管人未进行点票，出席会议的股东或者股东代办署理人对会议掌管人颁布发表成果有的，有权正在颁布发表表决成果后当即要求点票，会议掌管人该当当即组织点票。

　　第一百八十五条 公司按照本章程第一百五十七条第二款的填补吃亏后，仍有吃亏的，能够削减注册本钱填补吃亏。削减注册本钱填补吃亏的，公司不得向股东分派，也不得免去股东缴纳出资或者股款的权利。

　　第二十五条 公司因本章程第二十第（一）项、第（二）项的景象收购本公司股份的，该当经股东会决议；公司因本章程第二十第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项的景象收购本公司股份的，能够按照本章程的或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

　　第二十一条 公司按照运营和成长的需要，按照法令、律例的，经股东会别离做出决议，能够采用下列体例添加本钱。

　　第一百二十九条 董事做为董事会的，对公司及全体股东负有权利、勤奋权利，审慎履行下列职责！

　　公司财富正在别离领取清理费用、职工的工资、社会安全费用和弥补金，缴纳所欠税款，了债公司债权后的残剩财富，公司按照股东持有的股份比例分派。

　　公司进行利润分派时，董事会应制定利润分派预案，并将审议通过的利润分派方案提交公司股东会审议；公司昔时盈利但董事会未制定现金利润分派预案的，公司该当正在年度演讲中细致披露并申明未进行现金分红的缘由及未用于现金分红的资金留存公司的用处。

　　第一百〇一条 董事能够正在任期届满以前辞任。董事辞任该当向董事会提交书面告退演讲，公司收到告退演讲之日辞任生效。董事会将正在2日内披露相关环境。

　　为公司好处，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权做出决议，公司可认为他人取得本公司或者其母公司的股份供给财政赞帮，但财政赞帮的累计总额不得跨越已刊行股本总额的百分之十。董事会做出决议该当经全体董事的三分之二以上通过。

　　第一百三十八条 提名委员会担任拟定董事、高级办理人员的选择尺度和法式，对董事、高级办理人员人选及其任职资历进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出。

　　经国务院国有资产监视办理委员会国资产权[2007]377号文核准，浙江卧龙置业集团无限公司通过和谈体例受让水泥集团无限义务公司持有的56，759，526股。

　　第十一条 本章程所称其他高级办理人员是指公司的副总司理（本公司称副总裁，此中包罗1名常务副总裁）、董事会秘书、财政担任人（本公司称财政总监）等。

　　董事会对提名委员会的未采纳或者未完全采纳的，该当正在董事会决议中记录提名委员会的看法及未采纳的具体来由，并进行披露。

　　(三)正在间接或者间接持有公司已刊行股份百分之五以上的股东或者正在公司前五名股东任职的人员及其配头、父母、后代！

　　4、买卖发生的利润占公司比来一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额跨越100万元人平易近币？。

　　2、公司取联系关系法人发生的买卖金额（包罗承担的债权和费用）正在300万元以上，且占公司比来一期经审计净资产绝对值0。5％以上的联系关系买卖。

　　第九十五条 股东会通过相关派现、送股或本钱公积转增股本提案的，公司将正在股东会竣事后2个月内实施具体方案。

　　第八十六条 统一表决权只能选择现场、收集或其他表决体例中的一种。统一表决权呈现反复表决的以第一次投票成果为准。

　　审计委员会同意召开姑且股东会的，应正在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变动，该当征得相关股东的同意。

　　公司削减注册本钱，该当按照股东持有股份的比例响应削减出资额或者股份，法令或者本章程还有的除外。

　　第一百八十七条 公司为添加注册本钱刊行新股时，股东不享有优先认购权，本章程还有或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

　　零丁或者合计持有公司1%以上股份的股东，能够正在股东会召开10日前提出姑且提案并书面提交召集人。召集人该当正在收到提案后2日内发出股东会弥补通知，通知布告姑且提案的内容，并将该姑且提案提交股东会审议。但姑且提案违反法令、行规或者公司章程的，或者不属于股东会权柄范畴的除外。

　　第一百五十六条 公司股东会对利润分派方案做出决议后，或公司董事会按照年度股东会审议通过的下一年中期分红前提和上定具体方案后，须正在股东会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　（一）礼聘中介机构，对公司具体事项进行审计、征询或者核查；（二）向董事会建议召开姑且股东会？。

　　未填、错填、笔迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决，其所持股份数的表决成果应计为“弃权”。

　　(七)正在股东会授权范畴内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产典质、对外事项、委托理财、联系关系买卖、对外捐赠等事项。

　　第一百五十 公司正在每一会计年度竣事之日起4个月内向中国证监会和证券买卖所报送年度演讲，正在每一会计年度前6个月竣事之日起2个月内向中国证监会派出机构和上海证券买卖所报送中期演讲。

　　联系关系股东回避表决的法式为：联系关系股东能够自行回避，也可由任何其他加入股东会的股东或者股东代表提出回避要求。如其他股东或股东代表提出回避请求但相关股东认为不属于应回避范畴的，应说由。如说由后仍不克不及提出请求的股东的，股东会将按有争议的股东回避表决的体例进行表决。对股东会的召集、召开、表决法式及决议的无效性发生争议又无法协调的，相关当事人能够向提告状讼。

　　特地委员会全数由董事构成，此中提名委员会、薪酬取查核委员会中董事占大都并担任召集人。

　　第四十条 控股股东、现实节制人质押其所持有或者现实安排的公司股票的，该当维持公司节制权和出产运营不变。

　　第三十五条 审计委员会以外的董事、高级办理人员施行公司职务时违反法令、行规或者本章程的，给公司形成丧失的，持续180日以上零丁或归并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向提告状讼；审计委员会施行公司职务时违反法令、行规或者本章程的，给公司形成丧失的，前述股东能够书面请求董事会向提告状讼。

　　第一百七十九条 公司归并领取的价款不跨越本公司净资产百分之十的，能够不经股东会决议，但本章程还有的除外。

　　第一百二十六条 董事应按照法令、行规、中国证监会、证券买卖所和本章程的，认实履行职责，正在董事会中阐扬参取决策、监视制衡、专业征询感化，公司全体好处，中小股东权益。

　　2010年2月4日，经公司2009年年度股东大会审议通过，以2009年12月31日公司总股本402，859，700股为基数，以本钱公积向全体股东每10股转增8股。

　　(八)法令、行规、中国证监会、证券买卖所营业法则和本章程的不具备性的其他人员。

　　（四）具有五年以上履行董事职责所必需的法令、会计或者经济等工做经验；（五）具有优良的小我道德，不存正在严沉失信等不良记实。

　　发出股东会通知后，无合理来由，股东会现场会议召开地址不得变动。确需变动的，召集人该当正在现场会议召开日前至多2个工做日通知布告并申明缘由。

　　董事该当每年对脾气况进行自查，并将自查环境提交董事会。董事会该当每年对正在任董事脾气况进行评估并出具专项看法，取年度演讲同时披露。

　　(五)不得操纵职务便当，为本人或者他人谋取属于公司的贸易机遇，但向董事会或者股东会演讲并经股东会决议通过，或者公司按照法令、行规或者本章程的，不克不及操纵该贸易机遇的除外。

　　第二十二条 公司能够削减注册本钱。公司削减注册本钱，按照《公司法》以及其他相关和本章程的法式打点。

　　第一百一十五条 公司董事长不克不及履行职务或者不履行职务的，由对折以上董事配合选举一名董事履行职务。

　　公司正在持续十二个月内发生的取统一联系关系人（包罗取该联系关系人同受一从体节制或彼此存正在股权节制关系的其他联系关系人）进行的买卖及取分歧联系关系人进行的取统一买卖标的相关的买卖，合用本条。

　　公司按期或者不按期召开董事特地会议。本章程第一百三十条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十一条所列事项，该当经董事特地会议审议。

　　4、买卖发生的利润占公司比来一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额跨越500万元人平易近币？。

　　第五十五条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及零丁或者归并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

　　第一百九十四条 清理组正在清理公司财富、编制资产欠债表和财富清单后，该当制定清理方案，并报股东会或者确认。

　　(四)董事会决定公司以下范畴内的联系关系买卖（公司供给除外）：1、公司取联系关系天然人发生的买卖金额（包罗承担的债权和费用）正在30万元以上的联系关系买卖。

　　第九十条 出席股东会的股东，该当对提交表决的提案颁发以下看法之一：同意、否决或弃权。证券登记结算机构做为内地取股票市场买卖互联互通机制股票的表面持有人，按照现实持有人意义暗示进行申报的除外。

　　第一百八十八条 公司归并或者分立，登记事项发生变动的，该当依法向公司登记机关打点变动登记；公司闭幕的，该当依理公司登记登记；设立新公司的，该当依理公司设立登记。

　　按照章程须经股东会或董事会核准的、或授权董事长核准的取公司相关的买卖（包罗对外、财政许诺等），未经股东会、董事会、董事长核准时，总裁及其他高级办理人员均不得以公司表面签订任何合同和谈、或许诺等。若有违反，一切义务由行为人自傲。

　　2020年8月13日，按照公司2018年第一次姑且股东大会授权，公司第八届董事会第十八次会议审议通过《关于回购登记部门已授予未解锁性股票的议案》，同意回购登记两位激励对象合计已获授未解锁的12。90万股性股票，该部门股份于2020年12月10日登记。公司总股本变动为700，989，244股。

　　(四)股东因对股东会做出的公司归并、分立决议持，要求公司收购其股份的；(五)将股份用于转换上市公司刊行的可转换为股票的公司债券？。

　　(六)不得操纵公司未公开严沉消息谋取好处，不得以任何体例泄露取公司相关的未公开严沉消息，不得处置黑幕买卖、短线买卖、市场等违法违规行为；(七)不得通过非公允的联系关系买卖、利润分派、资产沉组、对外投资等任何体例损害公司和其他股东的权益。

　　第一条 为公司、股东、职工和债务人的权益，规范公司的组织和行为，按照《中华人平易近国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人平易近国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程》、《上海证券买卖所股票上市法则》和其他相关，制定本章程。

　　5、买卖标的（如股权）正在比来一个会计年度相关的停业收入占公司比来一个会计年度经审计停业收入的50％以上，且绝对金额跨越5，000万元人平易近币；6、买卖标的（如股权）正在比来一个会计年度相关的净利润占公司比来一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额跨越500万元人平易近币。

　　董事会同意召开姑且股东会的，该当正在做出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变动，该当征得相关股东的同意。

　　公司对外投资设立无限义务公司或者股份无限公司，按照《公司法》的能够分期缴脚出资额的，该当以和谈商定的全数出资额为尺度合用本条。

　　法人股东应由代表人或者代表人委托的代办署理人出席会议。代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有代表人资历的无效证明；委托代办署理人出席会议的，代办署理人应出示本人身份证、法人股东单元的代表人依法出具的书面授权委托书。

　　清理期间，公司存续，但不得开展取清理无关的运营勾当。公司财富正在未按前款了债前，将不会分派给股东。

　　一个公司接收其他公司为接收归并，被接收的公司闭幕。两个以上公司归并设立一个新的公司为新设归并，归并各方闭幕。

　　第一百条 董事持续两次未能亲身出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不克不及履行职责，董事会该当股东会予以撤换。

　　董事会同意召开姑且股东会的，将正在做出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原建议的变动，应征得审计委员会的同意。

　　第五十条 零丁或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开姑且股东会，并该当以书面形式向董事会提出。董事会该当按照法令、行规和本章程的，正在收到请求后10日内提出同意或分歧意召开姑且股东会的书面反馈看法。

　　公司能够设副总裁2名，由董事会聘用或解聘。公司总裁、副总裁、财政总监和董事会秘书为公司高级办理人员。

　　董事、高级办理人员的近亲属，董事、高级办理人员或者其近亲属间接或者间接节制的企业，以及取董事、高级办理人员有其他联系关系关系的联系关系人，取公司订立合同或者进行买卖，合用本条第二款第（四）项。

　　第六十八条 股东会由董事长掌管。董事长不克不及履行职务或不履行职务时，由对折以上董事配合选举的一名董事掌管。

　　2019年1月8日，按照公司2018年第一次姑且股东大会授权，公司第八届董事会第五次会议审议通过《关于回购登记部门已授予未解锁性股票的议案》，同意回购登记三位激励对象合计已获授未解锁的51万股性股票，该部门股份于2019年3月29日登记。公司总股本变动为701，118，244股。

　　第六十七条 股东会要求董事、高级办理人员列席会议的，董事、高级办理人员该当列席并接管股东的质询。

　　第一百七十六条 因不测脱漏未向某有权获得通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议做出的决议并不因而无效。

　　第八十条 股东会审议相关联系关系买卖事项时，联系关系股东不应当参取投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入无效表决总数；股东会决议的通知布告该当充实披露非联系关系股东的表决环境。

　　2019年5月15日，按照公司2018年第一次姑且股东大会授权，公司第八届董事会第九次会议审议通过《关于公司2018岁首年月次授予的股票期权第一期行权取性股票第一期解锁前提成绩的议案》，同意本次合适性股票解锁前提的人数为13人，对应的性股票解锁数量为81。60万股，该部门性股票于2019年5月24日解锁暨上市。

　　代表人以公司表面处置的平易近事勾当，其法令后果由公司承受。本章程或者股东会对代表人权柄的，不得匹敌善意相对人。代表人由于施行职务形成他人损害的，由公司承担平易近事义务。公司承担平易近事义务后，按照法令或者本章程的，能够向有的代表人逃偿。

　　第七十二条 会议掌管人该当正在表决前颁布发表现场出席会议的股东和代办署理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代办署理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

　　第一百六十五条 公司聘用合适《证券法》的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的征询办事等营业，聘期1年，能够续聘。

　　第一百五十九条 公司实行内部审计轨制，明白内部审计工做的带领体系体例、职责权限、人员配备、经费保障、审计成果使用和义务逃查等。

　　公司能够采纳现金、股票、现金取股票相连系或法令许可的其他体例分派股利；正在有前提的环境下，公司能够进行中期现金分红。

　　第四十一条 控股股东、现实节制人让渡其所持有的本公司股份的，该当恪守法令、行规、中国证监会和证券买卖所的中关于股份让渡的性及其就股份让渡做出的许诺。

　　对于干扰股东会、挑衅惹事和股东权益的行为，将采纳措以并及时演讲相关部分查处。

　　第二条 公司系按照《股份无限公司规范看法》和其他相关成立的股份无限公司（以下简称“公司”）。

　　审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人掌管。审计委员会召集人不克不及履行职务或不履行职务时，由对折以上审计委员会配合选举一名审计委员会掌管。

　　第一百三十四条 审计委员会为3名，为不正在公司担任高级办理人员的董事，此中董事2名，由董事中会计专业人士担任召集人。

　　第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司担任制做。会议登记册载明加入会议人员姓名（或单元名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代办署理人姓名（或单元名称）等事项。

　　董事能够由高级办理人员兼任，但兼任高级办理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，合计不得跨越公司董事总数的1/2。

　　2010年2月4日，经公司2009年年度股东大会审议通过，以2009年12月31日公司总股本402，859，700股为基数，以本钱公积向全体股东每10股转增8股，转增后公司总股本为725，147，460股。

　　第一百六十 审计委员会取会计师事务所、国度审计机构等外部审计单元进行沟通时，内部审计机构应积极共同，供给需要的支撑和协做。

　　清理组怠于履行清理职责，给公司形成丧失的，该当承担补偿义务；因居心或者严沉给债务人形成丧失的，该当承担补偿义务。

　　(四)不得股东损害公司或者其他股东的好处；不得公司法人地位和股东无限义务损害公司债务人的好处。

　　(八)对公司聘用、解聘承办公司审计营业的会计师事务所做出决议；(九)审议核准本章程第四十的事项。

　　第一百八十二条 公司分立，其财富做响应的朋分。公司分立，该当编制资产欠债表及财富清单。公司该当自做出分立决议之日起10日内通知债务人，并于30日内正在《证券时报》或《上海证券报》或国度企业信用消息公示系统上通知布告。

　　第六十四条 代办署理投票授权委托书由委托人授权他人签订的，授权签订的授权书或者其他授权文件该当颠末公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代办署理委托书均需备置于公司居处或者召议的通知中指定的其他处所。

　　第一百八十六条 违反《公司法》及其他相关削减注册本钱的，股东该当退还其收到的资金，减免股东出资的该当恢回复复兴状；给公司形成丧失的，股东及负有义务的董事、高级办理人员该当承担补偿义务。

　　股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将供给收集投票的体例为股东加入股东会供给便当。股东通过上述体例加入股东会的，视为出席。

　　公司进行供给财政赞帮和委托理财等事项时，该当以发生额做为计较尺度，并按买卖事项的类型正在持续十二个月内累计计较，合用本条。

　　2018年7月26日，经公司2018年第二次姑且股东大会审议通过，公司自2018年7月26日至2019年1月25日期间以集中竞价体例回购股份，累计回购的股份数量为26，069，216股。

　　第十 经公司登记机关核准，公司运营范畴为：许可项目：房地产开辟取运营；扶植工程施工；扶植工程设想；室第室内粉饰拆修（依法须经核准的项目，经相关部分核准后方可开展运营勾当，具体运营项目以审批成果为准）。一般项目：工程办理办事；物业办理；建建材料发卖；发电营业、输电营业、供（配）电营业；高机能有色金属及合金材料发卖；建建粉饰材料发卖；机械设备发卖；稀土功能材料发卖；货色进出口；金属矿石发卖；以自有资金处置投资勾当（除依法须经核准的项目外，凭停业执照依法自从开展运营勾当）。

　　第一百七十四条 公司召开审计委员会的会议通知，以专人送出、传实、邮件或电子邮件、德律风或其他口甲等体例进行。

　　第八十二条 除公司处于危机等特殊环境外，非经股东会以出格决议核准，公司将不取董事、高级办理人员以外的人订立将公司全数或者主要营业的办理交予该人担任的合同。

　　根据本章程，股东能够告状股东，股东能够告状公司董事、总司理（本公司称总裁）和其他高级办理人员。股东能够告状公司；公司也能够告状股东、董事、总裁和其他高级办理人员。

　　董事提出告退或者任期届满，其对公司和股东负有的权利正在其告退演讲尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期竣事后的合理期间内并不妥然解除，其对公司贸易奥秘保密的权利正在其任职竣事后仍然无效，曲至该奥秘成为息。其他权利的持续期间该当按照公允的准绳决定，视事务发生取离任之间时间的长短，以及取公司的关系正在何种环境和前提下竣事而定。

　　当公司昔时可供分派利润为负数时，公司能够采纳股票股利体例进行利润分派，每次发放股票股利时，每10股股票分派的股票股利不少于1股。

　　内部审计机构该当连结性，配备专职审计人员，不得置于财政部分的带领之下，或者取财政部分合署办公？。

　　第一百二十一条 董事取董事会会议决议事项所涉及的企业或小我相关联关系的，该董事该当及时向董事会书面演讲。相关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代办署理其他董事行使表决权。该董事会会议由过对折的无联系关系关系董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经无联系关系关系董事过对折通过。出席董事会的无联系关系董事人数不脚3人的，该当将该事项提交股东会审议。

　　第一百一十七条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会，能够建议召开董事会姑且会议。董事长该当自接到建议后10日内，召集和掌管董事会会议。

　　第一百一十一条 董事会制定董事会议事法则，以确保董事会落实股东会决议，提高工做效率，科学决策。

　　第二十八条 倡议人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得让渡。公司公开辟行股份前已刊行的股份，自公司股票正在证券买卖所上市买卖之日起1年内不得让渡。

　　第六十六条 召集人和公司礼聘的律师将根据证券登记结算机构供给的股东名册配合对股东资历的性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。正在会议掌管人颁布发表现场出席会议的股东和代办署理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记该当终止。

　　第一百五十八条 公司的利润分派政接应连结持续性和不变性，注沉对投资者的合理投资报答，优先采用现金分红的股利分派体例进行利润分派。此中，现金股利政策方针为残剩股利。并恪守下列。

　　第一百一十条 公司董事会该当就注册会计师对公司财政演讲出具的非尺度审计看法向股东会做出申明。

　　第一百六十六条 公司聘用、解聘会计师事务所必需由股东会决定，董事会不得正在股东会决定前委任会计师事务所。

　　第二百条 股东会决议通过的章程点窜事项应经从管机关审批的，须报从管机关核准；涉及公司登记事项的，依理变动登记。

　　第一百三十五条 审计委员会担任审核公司财政消息及其披露、监视及评估表里部审计工做和内部节制，下列事项该当经审计委员会全体过对折同意后，提交董事会审议？。

　　公司董事、高级办理人员所持股份不跨越1，000股的，可一次全数让渡，不受前款让渡比例的。

　　股东会违反《公司法》向股东分派利润的，该当将违反分派的利润退还公司；给公司形成丧失的，股东及负有义务的董事、高级办理人员该当承担补偿义务。

　　第五十二条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予共同。董事会该当供给股权登记日的股东名册。

　　2018年7月26日，经公司2018年第二次姑且股东大会审议通过，公司自2018年7月26日至2019年1月25日期间以集中竞价体例回购股份，累计回购的股份数量为26，069，216股，该部门股份于2019年1月29日登记，公司总股本变动为701，628，244股。

　　第九十二条 股东会决议该当及时通知布告，通知布告中应列明出席会议的股东和代办署理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决体例、每项提案的表决成果和通过的各项决议的细致内容。

　　4、同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程的人数或者所持表决权数。

　　公司的控股股东、现实节制人董事、高级办理人员处置损害公司或者股东好处的行为的，取该董事、高级办理人员承担连带义务。

　　(四)公司正在一年内采办、出售严沉资产或者向他人供给的金额跨越公司比来一期经审计总资产30%的。

　　第六十二条 小我股东亲身出席会议的，应出示本人身份证或其他可以或许表白其身份的无效证件或证明、股票账户卡；委托代办署理他人出席会议的，应出示本人无效身份证件、股东授权委托书。

　　2019年1月8日，按照公司2018年第一次姑且股东大会授权，公司第八届董事会第五次会议审议通过《关于回购登记部门已授予未解锁性股票的议案》，同意回购登记三位激励对象合计已获授未解锁的51万股性股票，该部门股份于2019年3月29日登记。

　　前款第四项至第六项中的公司控股股东、现实节制人的从属企业，不包罗取公司受统一国有资产办理机构节制且按关未取公司形成联系关系关系的企业。

　　第九十八条 董事该当恪守法令、行规和本章程的，对公司负有下列权利，该当采纳办法避免本身好处取公司好处冲突，不得操纵权柄牟取不合理好处。

　　股东会、董事会的会议召集法式、表决体例违反法令、行规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起60日内，请求撤销。

　　按照省市西安区（2007）西执字第15号文施行裁定书，水泥集团无限义务公司持有的55，119，641股通过拍卖体例让渡给浙江卧龙置业集团无限公司。

　　第四十四条 股东会分为年度股东会和姑且股东会。年度股东会每年召开1次，该当于上一会计年度竣事后的6个月内举行。

　　(八)如法令、行规、部分规章、规范性文件、公司章程或者买卖所对上述授权事项的具体权限做出其他性的，从其。

　　(一)掌管公司的出产运营办理工做，组织实施董事会决议，并向董事会演讲工做；(二)组织实施公司年度运营打算和投资方案。

　　第一百四十九条 公司设董事会秘书，担任公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东材料办理，打点消息披露事务等事宜。

　　5、买卖标的（如股权）正在比来一个会计年度相关的停业收入占公司比来一个会计年度经审计停业收入的10%以上，且绝对金额跨越1，000万元人平易近币；6、买卖标的（如股权）正在比来一个会计年度相关的净利润占公司比来一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额跨越100万元人平易近币。

　　第六十 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书该当载明下列内容：(一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量。

　　（三）对公司运营成长供给专业、客不雅的，推进提拔董事会决策程度；（四）法令、行规、中国证监会和本章程的其他职责。

　　第一百二十四条 董事会该当对会议所议事项的决定做成会议记实，出席会议的董事该当正在会议记实上签名。

　　内部审计机构正在对公司营业勾当、风险办理、内部节制、财政消息监视查抄过程中，该当接管审计委员会的监视指点。内部审计机构发觉相关严沉问题或者线索，该当当即向审计委员会间接演讲。

　　第一百七十七条 公司指定《证券时报》、《上海证券报》为登载公司通知布告和其他需要披露消息的。

　　3、公司昔时度运营性现金流量净额或期末现金及等价物余额为负数；4、公司正在可预见的将来十二个月内存正在严沉投资或现金收入打算，且公司已正在公开披露文件中对相关打算进行申明，进行现金分红将可能导致公司现金流无法满脚公司运营或投资需要！

　　第一百九十一条 公司因本章程第一百八十九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项而闭幕的，该当清理。该当正在闭幕事由呈现之日起15日内成立清理组，起头清理。清理组由董事或者股东会确定的人员构成。过期不成立清理组进行清理的，债务人能够申请指定相关人员构成清理组进行清理。清理权利人未及时履行清理权利，给公司或者债务人形成丧失的，该当承担补偿义务。

　　(二)公司及公司控股子公司的对外总额，跨越比来一期经审计总资产的30%当前供给的任何。

　　(二)公司发生相关买卖事项达到下列尺度之一的，还应提交股东会审议：1、买卖涉及的资产总额（同时存正在账面值和评估值的，以高者为准）占公司比来一期经审计总资产的50%以上。

　　第一百四十七条 总裁能够正在任期届满以前提出告退。相关总裁告退的具体法式和法子由总裁取公司之间的劳动合同。

　　前款所称董事、高级办理人员、天然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包罗其配头、父母、后代持有的及操纵他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

　　对相关事项做出判决或者裁定的，公司该当按照法令、行规、中国证监会和证券买卖所的履行消息披露权利，充实申明影响，并正在判决或者裁定生效后积极共同施行。涉及更正前期事项的，将及时处置并履行响应消息披露权利。

　　公司全资子公司的董事、监事、高级办理人员施行职务违反法令、行规或者本章程的，给公司形成丧失的，或者他人公司全资子公司权益形成丧失的，持续180日以上零丁或者合计持有公司1%以上股份的股东，能够按照《公司法》第一百八十九条前三款书面请求全资子公司的监事会、董事会向提告状讼或者以本人的表面间接向提告状讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的施行。

　　正在正式发布表决成果前，股东会现场、收集及其他表决体例中所涉及的上市公司、计票人、监票人、股东、收集办事方等相关各方对表决环境均负有保密权利。

　　如因董事的告退导致公司董事会低于最低人数时，正在改选出的董事就任前，原董事仍该当按照法令、行规、部分规章和本章程，履行董事职务。

　　公积金填补公司吃亏，先利用肆意公积金和公积金；仍不克不及填补的，能够按照利用本钱公积金。

　　第四十九条 审计委员会向董事会建议召开姑且股东会，该当以书面形式向董事会提出。董事会该当按照法令、行规和本章程的，正在收到建议后10日内提出同意或者分歧意召开姑且股东会的书面反馈看法。

　　(一)公司发生相关买卖达到下列尺度之一的，须由公司董事会审议通过：1、买卖涉及的资产总额（同时存正在账面值和评估值的，以高者为准）占公司比来一期经审计总资产的10%以上？。

　　第二十九条 公司董事、高级办理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券正在买入后6个月内卖出，或者正在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。可是，证券公司因包销购入售后残剩股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会的其他景象的除外。

　　2021年5月27日，按照公司2018年第一次姑且股东大会授权，公司第八届董事会第二十六次会议审议通过《关于回购登记已授予未解锁性股票的议案》，同意回购登记2018年股票期权取性股票激励打算性股票第三期合计已授予未解锁的48。30万股性股票，该部门股份于2021年7月27日登记。公司总股本变动为700，506，244股。

　　(八)公司资产完整、人员、财政、机构和营业，不得以任何体例影响公司的性。

　　按照中国证监会证监公司字（2007）111号文核准，公司向浙江卧龙置业集团无限公司刊行100，000，000股。

　　董事行使第一款所列权柄的，公司将及时披露。上述权柄不克不及一般行使的，公司将披露具体环境和来由。

　　第三十条 公司根据证券登记结算机构供给的凭证成立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充实。股东按其所持有股份的类别享有，承担权利；持有统一类别股份的股东，享有划一，承担同种权利。

　　2020年5月21日，按照公司2018年第一次姑且股东大会授权，公司第八届董事会第十七次会议审议通过《关于公司2018年股票期权取性股票激励打算股票期权初次授予第二期取预留授予第一期行权前提成绩及性股票第二期解锁前提成绩的议案》，同意本次合适性股票解锁前提的人数为13人，对应的性股票解锁数量为61。20万股，该部门性股票于2020年6月15日解锁暨上市。

　　第一百三十二条 公司成立全数由董事加入的特地会议机制。董事会审议联系关系买卖等事项的，由董事特地会议事先承认。

　　(三)联系关系关系，是指公司控股股东、现实节制人、董事、高级办理人员取其间接或者间接节制的企业之间的关系，以及可能导致公司好处转移的其他关系。可是，国度控股的企业之间不只由于同受国度控股而具相关联关系。

　　(五)公司运营管剃头生严沉坚苦，继续存续会使股东好处遭到严沉丧失，通过其他路子不克不及处理的，持有公司全数股东表决权10%以上的股东，能够请求闭幕公司。

　　经全体董事过对折同意，董事有权向董事会建议召开姑且股东会。对董事要求召开姑且股东会的建议，董事会该当按照法令、行规和本章程的，正在收到建议后10日内提出同意或分歧意召开姑且股东会的书面反馈看法。

　　董事会同意召开姑且股东会的，将正在做出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会分歧意召开姑且股东会的，将说由并通知布告。

　　第一百六十条 公司内部审计机构对公司营业勾当、风险办理、内部节制、财政消息等事项进行监视查抄。

　　第一百六十七条 公司向聘用的会计师事务所供给实正在、完整的会计凭证、会计账簿、财政会计演讲及其他会计材料，不得、藏匿、。

　　第七十五条 召集人该当股东会持续举行，曲至构成最终决议。因不成抗力等特殊缘由导致股东会中止或不克不及做出决议的，应采纳需要办法尽快恢复召开股东会或间接终止本次股东会，并及时通知布告。同时，召集人应向公司所正在地中国证监会派出机构及上海证券买卖所演讲。

　　第一百〇二条 公司成立董事去职办理轨制，明白对未履行完毕的公开许诺以及其他未尽事宜逃责逃偿的保障办法。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办好所有移交手续，其对公司和股东承担的权利，正在任期竣事后并不妥然解除，正在本章程的合理刻日内仍然无效。董事正在任职期间因施行职务而应承担的义务，不因离任而免去或者终止。

　　第七十九条 股东（包罗股东代办署理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

　　(六)未向董事会或者股东会演讲，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人运营取本公司同类的营业。

　　公司的控股股东、现实节制人不担任公司董事但现实施行公司事务的，合用本章程关于董事权利和勤奋权利的。

　　(一)应隆重、认实、勤奋地行使公司付与的，以公司的贸易行为合适国度法令、行规以及国度各项经济政策的要求，贸易勾当不跨越停业执照的营业范畴。

　　审计委员会未正在刻日内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和掌管股东会，持续90日以上零丁或者合计持有公司10%以上股份的股东能够自行召集和掌管。

　　（二）对公司取控股股东、现实节制人、董事、高级办理人员之间的潜正在严沉好处冲突事项进行监视，中小股东权益。

　　股东会审议董事选举的提案，该当对每一个董事逐一进行表决。公司选举的董事为2名以上时，或控股股东控股比例正在30％以上时，该当采用累积投票制，具体利用法子为：股东会正在选举两名以上董事时，股东所持有的每一股都具有取应选董事总人数相等的投票权，股东既能够用所有的投票权集当选举一人，也能够分离选举数人，按得票几多顺次决定董事人选。

　　第一百〇四条 未经本章程或者董事会的授权，任何董事不得以小我表面代表公司或者董事会行事。董事以其小我表面行事时，正在第三方汇合理地认为该董事正在代表公司或者董事会行事的环境下，该董事该当事先声明其立场和身份。

　　第一百二十 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不克不及出席，能够书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代办署理人的姓名，代办署理事项、授权范畴和无效刻日，并由委托人签名或盖印。代为出席会议的董事该当正在授权范畴内行使董事的。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃正在该次会议上的投票权。

　　2018年2月6日，经公司2018年第一次姑且股东大会审议通过，公司向股权激励对象定向刊行本公司人平易近币A股通俗股股票2，550，000股。

　　2、买卖标的（如股权）涉及的资产净额（同时存正在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司比来一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额跨越5，000万元；3、买卖的成交金额（含承担债权和费用）占公司比来一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额跨越5，000万元人平易近币。

　　(一)《公司法》或相关法令、行规点窜后，章程的事项取点窜后的法令、行规的相抵触。

　　(三)以较着的文字申明：全体股东均有权出席股东会，并能够书面委托代办署理人出席会议和加入表决，该股东代办署理人不必是公司的股东。

　　第一百三十九条 薪酬取查核委员会担任制定董事、高级办理人员的查核尺度并进行查核，制定、审查董事、高级办理人员的薪酬决定机制、决策流程、领取取止付逃索放置等薪酬政策取方案，并就下列事项向董事会提出。

　　买卖标的如为股权，且采办或出售该股权将导致公司归并报表范畴发生变动的，该当将该股权所对应的标的公司的相关财政目标做为计较根本，合用本条上述。

　　第八条 董事长代表公司施行公司事务，为公司的代表人。担任代表人的董事长辞任的，视为同时辞去代表人。代表人辞任的，公司将正在代表人辞任之日起30日内确定新的代表人。

　　第八十一条 公司应正在股东会、无效的前提下，通过各类体例和路子，优先供给收集形式的投票平台等现代消息手艺手段，为股东加入股东会供给便当。

　　(五)制定公司添加或者削减注册本钱、刊行债券或其他证券及上市方案；(六)订定公司严沉收购、收购本公司股票或者归并、分立、闭幕及变动公司形式的方案。

　　(九)按一年内累计计较准绳，决定一年内低于公司比来一期经审计净资产10％的资产措置（采办、出售、置换）！

　　(四)担任因违法被吊销停业执照、责令封闭的公司、企业的代表人，并负有小我义务的，自该公司、企业被吊销停业执照、责令封闭之日起未逾3年；(五)小我所负数额较大的债权到期未了债被列为失信被施行人；(六)被中国证监会处以证券市场禁入惩罚，刻日未满的。

　　第一百二十七条 董事必需连结性。下列人员不得担任董事：(一)正在公司或者其从属企业任职的人员及其配头、父母、后代、次要社会关系；(二)间接或者间接持有公司已刊行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的天然人股东及其配头、父母、后代。

　　按照中国证券监视办理委员会证监许可〔2009〕1126号文核准，公司向社会公开增发人平易近币通俗股（A股）72，859，700股。

　　第十二条 公司的运营旨：遵照国度房地产政策导向，经济效益取社会效益无机连系，依法运营，规范办理，立异争优，以优良的工程、优秀的办事，提高市场所作力，为推进城市化扶植和安居工程做出积极的贡献。

　　(四)按照法令、行规及本章程的让渡、赠取或质押其所持有的股份；(五)查阅、复制本章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记实、董事会会议决议、财政会计演讲，合适的股东能够查阅公司的会计账簿、会计凭证；(六)公司终止或者清理时，按其所持有的股份份额加入公司残剩财富的分派；(七)对股东会做出的公司归并、分立决议持的股东，要求公司收购其股份；(八)法令、行规、部分规章或本章程的其他。

　　2009年10月28日，经中国证券监视办理委员会证监许可〔2009〕1126号文核准，公司向社会公开增发人平易近币通俗股（A股）72，859，700股，刊行后公司股本总额添加为402，859，700股。

　　第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织取行为、公司取股东、股东取股东之间权利关系的具有法令束缚力的文件，对公司、股东、董事、高级办理人员具有法令束缚力的文件。

　　第一百三十七条 公司董事会设置计谋决策委员会、提名委员会、薪酬取查核委员会等相关特地委员会，按照本章程和董事会授权履行职责，特地委员会的提案该当提交董事会审议决定。特地委员会工做规程由董事会担任制定。

　　第十八条 公司经核准刊行的通俗股总数为贰亿叁仟万股，成立时的倡议人：水泥集团无限义务公司、省交通物资公司、省达华经济商业公司、建建材料总公司。

　　(四)未向董事会或者股东会演讲，并按照本章程的经董事会或者股东会决议通过，不得间接或者间接取本公司订立合同或者进行买卖？。

　　董事会分歧意召开姑且股东会，或者正在收到建议后十日内未做出反馈的，视为董事会不克不及履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会能够自行召集和掌管。

　　董事任期从就任之日起计较，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，正在改选出的董事就任前，原董事仍该当按照法令、行规、部分规章和本章程的，履行董事职务。

　　第一百一十六条 董事会每年至多召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。

　　公司自股东会做出削减注册本钱决议之日起10日内通知债务人，并于30日内正在《证券时报》或《上海证券报》上或者国度企业信用消息公示系统通知布告。债务人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自通知布告之日起45日内，有权要求公司了债债权或者供给响应的。

　　(一)控股股东，是指其持有的通俗股股份占公司股本总额跨越50%的股东；持有股份的比例虽然未跨越50%，但依其持有的股份所享有的表决权已脚以对股东会的决议发生严沉影响的股东。

　　第一百五十四条 公司除的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资金不以任何小我表面开立账户存储。

　　(七)决定聘用或者解聘除应由董事会决定聘用或者解聘以外的办理人员；(八)拟定公司职工的工资、福利、惩、决定公司职工的聘用息争聘；(九)本章程或董事会授予的其他权柄。

　　第二十 公司鄙人列环境下，能够按照法令、行规、部分章程和本章程的收购本公司的股份。

　　第一百一十二条 董事会该当确定对外投资、收购出售资产、资产典质、对外事项、委托理财、联系关系买卖、对外捐赠等权限，成立严酷的审查和决策法式。

　　第一百七十 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传实、邮件或电子邮件、德律风或其他口甲等体例进行。

　　第一百九十五条 清理组正在清理公司财富、编制资产欠债表和财富清单后，发觉公司财富不脚了债债权的，该当依法向申请破产清理。

　　董事特地会议该当按制做会议记实，董事的看法该当正在会议记实中载明。董事该当对会议记实签字确认。

　　第一百九十六条 公司清理竣事后，清理组该当制做清理演讲，报股东会或者确认，并报送公司登记机关，申请登记公司登记。

　　公司经省人平易近黑体改复[1993]479号文核准，以定向募集体例设立，正在省工商行政办理局注册登记。1996年经省体改委依《公司法》对公司进行规范，公司依法履行了从头登记手续，于1998年正在省工商行政办理局注册登记，取得停业执照，停业执照号码：03。按照省市西安区（2007）西执字第15号文施行裁定书和国务院国有资产监视办理委员会国资产权[2007]377号文，浙江卧龙置业集团无限公司别离通过司法拍卖和和谈让渡的体例受让水泥集团无限义务公司持有的55，119，641股和56，759，526股股份，成为公司的控股股东。

　　董事特地会议能够按照需要研究讨司其他事项。董事特地会议由过对折董事配合选举一名董事召集和掌管；召集人不履职或者不克不及履职时，两名及以上董事能够自行召集并选举一名代表掌管。

　　(二)现实节制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、和谈或者其他放置，可以或许现实安排公司行为的天然人、法人或者其他组织。

　　第四十七条 本公司召开股东会时将礼聘律师对以下问题出具法令看法并通知布告：(一)会议的召集、召开法式能否符律、行规、本章程的；(二)出席会议人员的资历、召集人资历能否。

　　公司按照出产运营环境、投资规划、持久成长的需要，或者因外部运营或本身运营情况发生较大变化，需要调整利润分派政策的，董事会应以股东权益为起点拟定利润分派调整政策，并正在股东会提案中细致论证和申明缘由；调整后的利润分派政策不得违反中国证监会和证券买卖所的相关；相关利润分派政策调整的议案经审计委员会、董事会审议后提交股东会以出格决议审议核准。

　　第一百四十二条 正在公司控股股东、现实节制人单元担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级办理人员。

　　第一百〇八条 董事会由9名董事构成，设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过对折选举发生。公司董事会中该当至多包罗3名董事。

　　第五十四条 提案的内容该当属于股东会权柄范畴，有明白议题和具体决议事项，而且符律、行规和本章程的相关。

　　第八十四条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对统一事项有分歧提案的，将按提案提出的时间挨次进行表决。除因不成抗力等特殊缘由导致股东会中止或不克不及做出决议外，股东会将不会对提案进行弃捐或不予表决。

　　第一百三十六条 审计委员会每季度至多召开一次会议。两名及以上建议，或者召集人认为有需要时，能够召开姑且会议。审计委员会会议须有三分之二以上出席方可举行。

　　3、公司取联系关系人发生的买卖金额（包罗承担的债权和费用）正在3，000万元以上，且占公司比来一期经审计的净资产值绝对值5％以上的联系关系买卖，需提交公司股东会审议核准。

　　第五十九条 发出股东会通知后，无合理来由，股东会不该延期或打消，股东会通知中列明的提案不该打消。一旦呈现延期或打消的景象，召集人该当正在原定召开日前至多2个工做日通知布告并申明缘由。

　　第三十 股东提出查阅前条所述相关消息或者材料的，该当向公司供给证明其持有公司股份的品种以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以供给。

　　除上述景象外，公司每年现金分红不少于昔时实现的可分派利润的10%。公司比来三年以现金体例累计分派的利润不少于比来三年实现的年均可分派利润的30%。

　　2、公司取联系关系法人发生的买卖金额低于300万元且低于公司比来一期经审计净资产绝对值0。5％的联系关系买卖。

　　股东会审议影响中小投资者好处的严沉事项时，对中小投资者的表决该当零丁计票。零丁计票成果该当及时公开披露。

　　第九十九条 董事该当恪守法令、行规和本章程的，对公司负有下列勤奋权利，施行职务该当为公司的最大好处尽到办理者凡是应有的合理留意。

　　2021年5月27日，按照公司2018年第一次姑且股东大会授权，公司第八届董事会第二十六次会议审议通过《关于回购登记已授予未解锁性股票的议案》，同意回购登记2018年股票期权取性股票激励打算性股票第三期合计已授予未解锁的48。30万股性股票，该部门股份于2021年7月27日登记。

　　第五十一条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向上海证券买卖所存案。

　　公司按照前两款的削减注册本钱后，正在公积金和肆意公积金累计额达到公司注册本钱百分之五十前，不得分派利润！

　　股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十第一款、第二款的，该跨越比例部门的股份正在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

　　第 公司于1999年3月12日经中国证券监视办理委员会证监刊行字【1999】27号文核准，初次向社会刊行人平易近币通俗股8，000万股（每股面值1元），于1999年4月15日正在上海证券买卖所上市。

　　2020年8月13日，按照公司2018年第一次姑且股东大会授权，公司第八届董事会第十八次会议审议通过《关于回购登记部门已授予未解锁性股票的议案》，同意回购登记两位激励对象合计已获授未解锁的12。90万股性股票，该部门股份于2020年12月10日登记。

　　第四十六条 本公司召开股东会的地址为：公司居处地或股东会召集人确定并正在股东会通知中明白的地址。

　　公司控股股东、现实节制人不得或者中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的权益。

　　(五)公司正在12个月内发生的同类买卖，该当按照累计计较的准绳合用本条第（一）项至（四）项。

　　第二百〇五条 本章程以中文书写，其他任何语种或分歧版本的章程取本章程有歧义时，以正在浙江省市场监视办理局比来一次核准登记后的中文版章程为准。

　　(六)法令、行规或本章程的，以及股东会以通俗决议认定会对公司发生严沉影响的、需要以出格决议通过的其他事项。

　　第九十 提案未获通过，或者本次股东会变动上次股东会决议的，该当正在股东会决议通知布告中做出格提醒。

　　违反本条选举、委派董事的，该选举、委派或者聘用无效。董事正在任职期间呈现本条景象的，公司将解除其职务，遏制其履职。

　　第一百六十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，答应会计师事务所陈述看法。

　　第一百四十八条 公司按照本身环境，正在章程中该当副总裁的任免法式，副总裁取总裁的关系，并能够副总裁的权柄。

　　董事会姑且会议正在保障董事充实表达看法的前提下，能够用传实、视频、德律风等体例进行并做出决议，并由参会董事签字。

　　按照中国证券监视办理委员会（以下简称“中国证监会”）证监公司字（2007）111号文核准，公司向浙江卧龙置业集团无限公司刊行100，000，000股。

　　审计委员会、董事会收到前款的股东书面请求后提告状讼，或者自收到请求之日起30日内未提告状讼，或者环境告急、不妥即提告状讼将会使公司好处遭到难以填补的损害的，前款的股东有权为了公司的好处以本人的表面间接向提告状讼。

　　第一百二十条 董事会会议应有过对折的董事出席方可举行。董事会做出决议，必需经全体董事的过对折通过。

　　第一百八十条 公司归并该当由归并各方签定归并和谈，并编制资产欠债表及财富清单。公司该当自做出归并决议之日起10日内通知债务人，并于30日内正在《证券时报》或《上海证券报》上或者国度企业信用消息公示系统通知布告。债务人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自通知布告之日起45日内，能够要求公司了债债权或者供给响应的。

　　2、买卖标的（如股权）涉及的资产净额（同时存正在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司比来一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额跨越1，000万元；3、买卖的成交金额（包罗承担的债权和费用）占公司比来一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额跨越1，000万元人平易近币？。

　　董事会对薪酬取查核委员会的未采纳或者未完全采纳的，该当正在董事会决议中记录薪酬取查核委员会的看法及未采纳的具体来由，并进行披露。

　　公司股东公司法人地位和股东无限义务，逃躲债权，严沉损害公司债务人好处的，该当对公司债权承担连带义务。

　　第一百九十条 公司有本章程第一百八十九条第（一）项、第（二）项景象的，且尚未向股东分派财富的，能够通过点窜本章程或者经股东会决议而存续。

　　第三十一条 公司召开股东会、分派股利、清理及处置其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记正在册的股东为享有相关权益的股东。

　　第一百八十一条 公司归并时，归并各方的债务、债权，该当由归并后存续的公司或者新设的公司承袭。

　　第五十六条 召集人将正在年度股东会召开20日前以通知布告体例通知各股东，姑且股东会将于会议召开15日前以通知布告体例通知各股东。（公司正在计较起始刻日时，不应当包罗会议召开当日）。

　　(一)公司及公司控股子公司的对外总额，跨越比来一期经审计净资产50%当前供给的任何。

　　第十九条 公司股份总数为700，506，244股，公司股本布局为：通俗股700，506，244股。此中，无限售前提畅通股90，000股；无限售前提畅通股700，416，244股。

　　(一)披露财政会计演讲及按期演讲中的财政消息、内部节制评价演讲；(二)聘用或者解聘承办上市公司审计营业的会计师事务所。

　　(二)严酷履行所做出的公开声明和各项许诺，不得私行变动或者宽免；(三)严酷按照相关履行消息披露权利，积极自动共同公司做好消息披露工做，及时奉告公司已发生或者拟发生的严沉事务。

　　董事施行公司职务时违反法令、行规、部分规章或本章程的，给公司形成丧失的，该当承担补偿义务。

　　第七十 股东会应有会议记实，由董事会秘书担任。会议记实记录以下内容：(一)会议时间、地址、议程和召集人姓名或名称？。

　　第二十四条 公司收购本公司股份，能够通过公开的集中买卖体例，或者法令律例和中国证监会承认的其他体例进行。

　　第一百五十五条 公司分派昔时税后利润时，该当提取利润的10%列入公司公积金。公司公积金累计额为公司注册本钱的50%以上的，能够不再提取。

　　审计委员会或者召集股东应正在发出股东会通知及股东会决议通知布告时，向上海证券买卖所提交相关证明材料。

　　第一百五十条 高级办理人员施行公司职务，给他人形成损害的，公司将承担补偿义务；高级办理人员存正在居心或者严沉的，也该当承担补偿义务。高级办理人员施行公司职务时违反法令、行规、部分规章或本章程的，给公司形成丧失的，该当承担补偿义务。

　　公司按照本章程第二十第一款收购本公司股份后，属于第（一）项景象的，该当自收购之日起10日内登记；属于第（二）项、第（四）项景象的，该当正在6个月内让渡或者登记；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项景象的，公司合计持有的本公司股份数不得跨越本公司已刊行股份总额的10%，并该当正在3年内让渡或者登记。

　　第六十九条 公司制定股东会议事法则，细致股东会的召集、召开和表决法式，包罗通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决成果的颁布发表、会议决议的构成、会议记实及其签订、通知布告等内容，以及股东会对董事会的授权准绳，授权内容应明白具体。股东会议事法则应做为章程的附件，由董事会拟定，股东会核准。

　　股东会收集或其他体例投票的起头时间，不得早于现场股东会召开前一日下战书3！00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9！30，其竣事时间不得早于现场股东会竣事当日下战书3！00。

　　第三十八条 公司控股股东、现实节制人该当按照法令、行规、中国证监会和证券买卖所的行使、履行权利，上市公司好处。

　　(三)公司资金、资产使用，签定严沉合同的权限，以及向董事会的演讲轨制；(四)董事会认为需要的其他事项。

　　第九十六条 公司董事为天然人，有下列景象之一的，不克不及担任公司的董事！(一)无平易近事行为能力或者平易近事行为能力。

　　(一)董事人数不脚《公司法》人数或者本章程所定人数的2/3（即6人）时；(二)公司未填补的吃亏达实收股本总额1/3时。

　　召开股东会时，会议掌管人违反议事法则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过对折的股东同意，股东会可选举一人担任会议掌管人，继续开会。

　　公司因本章程第二十第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项的景象收购本公司股份的，该当通过公开的集中买卖体例进行。

　　第一百〇五条 董事施行公司职务，给他人形成损害的，公司将承担补偿义务；董事存正在居心或者严沉的，也该当承担补偿义务。